企业境外投资（ODI），是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。根据商务部数据，2022年我国对外全行业直接投资9853.7亿元人民币，较上年增长5.2%（折合1465亿美元，增长0.9%）。在跨境投资交易中，投资战略和标的确定后，面临的核心问题便是如何设计投资主体的股权架构，而从众多投资案例中可以看出，企业在境外投资时，其搭建的架构中大多包含了多层股权架构，且涉及不同国家和地区。本文将对境外投资采用多层股权架构设计的原因、形式进行介绍。

　　多层股权架构即投资主体在境外投资时，通过其他国家或地区设立的中间控股公司间接持有投资公司的投资模式，由于多层股权架构模式拥有以下优势，因此开展境外投资时多选择使用多层股权架构，具体包括：

　　有国资背景的中资企业一般为投资目的国严格审查和监管的对象，因此为了在某种程度上规避监管和严格管制，一般采取在境外设立中间控股公司的架构，不仅在设立时更易通过投资所在国的审查，而且在退出时，也无需直接转让投资所在国的公司股权，而是通过转让中间控股公司股权的间接转让方式提高退出效率。

　　税收是基于国家主权而存在的，每个国家根据各自经济发展情况而决定自己的税制结构以及税收征管的方式。有税率高低的差异，也有税收原则的差异（如有的按属人原则进行税收的征收管理，有的则按属地原则进行税收的征收管理）。由于各国税制的不同，跨国企业可以充分利用各国税制规定的差异，对利润分配模式进行设计合理避税。

　　中间控股公司一般设立在日常经营或贸易中资金流动限制较少或者几乎没有限制的地区，可减少外汇管制，引入外币资金，也可使用优先股和认购权等金融工具融资投资。

　　总体而言，设计多层股权架构投资相较于直接投资，能够利用各国的税收政策和双边协议、多边协议，获得更大的税收优惠，极大地减少投资成本，同时，还能减少国内公司诉讼对海外资金池的影响，也能更为便利地进行海外再投资，有利于企业走出去进行全球化布局，是更具有优越性的投资路径。

　　顶层架构，即为最终投资人，但有时候也会出于对股东背景保护、遗产继承等因素构建一些离岸公司或离岸信托计划以及基金公司。

　　设计离岸公司时，一般选择设在税收比较低、保密性比较好、外汇管制比较少、法律制度比较健全的避税天堂，比如英属群岛（BVI）与开曼群岛。但由于避税天堂的税率过低，甚至不征税，因此被美国、欧盟和OECD国家列入反避税调查的黑名单，成为监管的重点。因此为规避反避税调查的风险，需要再搭建一个中间架构。

　　中间架构，即为投资主体和经营实体间的协调机构，根据实际需要也可能为多层架构。中间控股公司一般会选择在税收制度比较规范透明但不是明显的低税国家、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范的国家和地区，比如香港、荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士等。

　　底层架构，即为实体经营层，可以由境外的中间控股公司直接持有，也可以通过在标的国当地设立本地控股公司持有该实体经营层企业股权。

　　多层股权架构设计比较典型的案例为巨轮股份（002031）投资德国欧吉索机床有限公司（OPS），巨轮股份设计了五层投资架构实现对德国OPS的投资。

　　BVI在保护客户私密性这方面尤为安全，除非启动国家级的法律程序，否则所有的客户注册资料都不会被公开，具有注册简单、快速、成本低、股东保密性高；外汇管制宽松，实现外汇汇入；无需缴纳企业所得税、资本利得税、财产税等优势。

　　但由于BVI对股东及董监高保密度极高，导致若未来上市，上市主体需要一定程度的披露，BVI公司透明度过低，在境外资本市场常常受到歧视，因此再设立香港公司。香港实行属地征税，只有在香港产生或来自香港的利润才征税，不对股息和利息征收预提所得税，只对支付给非居民企业的特许权使用费征收4.95%的预提所得税；不征收资本利得税；没有受控外国公司规则和资本弱化规则；税收损失可以无限期结转。而且香港和内地签有避免双重征税安排，与中间架构注册地卢森堡也签订了避免双重课税和防止逃税协定，设立香港公司可享受较大的税收优惠。

　　由于香港属于低税收管辖区（没有企业所得税或者企业所得税率低于9%），被列入美国和欧盟的“税收黑名单”或“税收灰名单”。因此在欧美境外投资，巨轮股份选择在卢森堡再设立控股子公司。卢森堡具有良好的信誉，不曾被任何一个国家列入税收黑名单，且可以享受卢森堡和近50个国家签订的双重税收协定优惠，有利于在欧美地区拓展业务。

　　综上，巨轮股份通过设置5层境外股权架构，可有效实现税收减免和分散税务风险。因为根据我国税制，企业取得的已在境外缴纳的所得税税额可以进行抵免。巨轮股份境外所得的抵免层级为5层，并且有分国抵免法（企业是以一个国家为维度计算可抵免境外所得税额和抵免限额，同一投资架构层级的位于不同国家之间的企业盈亏不得相互弥补）和综合抵免法（企业是以同一投资架构层级为维度，计算可抵免境外所得税额和抵免限额，位于同一投资架构层级的位于不同国家之间的企业盈亏是可以相互弥补）可以选择，享受多层投资框架的税收优惠，又可以最大限度地分散税务风险。同时还可以在境外多层架构间嵌套信托计划，不仅可以有效地隐藏境内企业与投资目标公司之间的投资关系，还可以在境外企业退出投资时，由BVI公司以及拟受让方共同修订原有的股权代持信托计划，将委托人和受益人更改为拟受让方，之后BVI公司再将香港公司的股权在香港转让给拟受让方，从而实现投资退出。